S.C.A. Zamfirescu Racoţi Predoiu a câştigat procesul de retragere a doi acţionari minoritari din S.C. Arta Culinară S.A. Cluj, societate ale cărei acţiuni erau tranzacţionate pe piaţa RASDAQ

BUCURESTI - 5 iulie 2011

Comunicat tip General in Afaceri, Banci / Asigurari, Media / Publicitate

Bucureşti, 05.07: SCA Zamfirescu Racoţi Predoiu (ZRP) a câştigat procesul în care a reprezentat doi acţionari minoritari, care deţineau împreună aproximativ 10% din societatea Arta Culinară S.A. Cluj, societate tranzacţionată pe piaţa RASDAQ, ajutându-i să obţină recunoaşterea dreptului de retragere, în condiţiile art. 134 alin. 4 din Legea societăţilor comerciale (Legea nr. 31/1990). Iniţial societatea le refuzase acest drept, întemeindu-se pe dispoziţiile speciale ale art. 242 din Legea pieţei de capital (Legea nr. 297/2004), pe motiv că aceştia ar fi putut oricând să se retragă din societate prin vânzarea participaţiei deţinute în mod liber pe piaţă.

S.C.A. Zamfirescu Racoţi Predoiu a câştigat procesul de retragere a doi acţionari minoritari din S.C. Arta Culinară S.A. Cluj, societate ale cărei acţiuni erau tranzacţionate pe piaţa RASDAQ
 Decizia instanţei a instituit un precedent care ar putea permite de acum înainte oricărui acţionar al unei societăţi tranzacţionate pe piaţa RASDAQ (...) să poată obliga societatea să-i răscumpere acţiunile deţinute la un preţ cât mai aproape de valoarea lor reală.  

Stan Tîrnoveanu, Senior Partner ZRP

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a confirmat, la data de 22.06.2011, decizia pronunţată de către Curtea de Apel Cluj prin care instanţa de apel recunoştea dreptul de retragere al acţionarilor nemulţumiţi de operaţiunea de fuziune prin care trecuse societatea. Astfel,  S.C Arta Culinară S.A. a fost obligată la urmarea procedurii instituite de dispoziţiile art. 134 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 şi numirea unui expert autorizat independent în vederea stabilirii preţului ce urmează a fi plătit pentru acţiunile celor ce au exercitat dreptul de retragere.

Cei doi acţionari au fost reprezentaţi de ZRP, echipa de avocaţi implicată în soluţionarea acestui dosar fiind coordonată de Stan Tîrnoveanu, senior partner şi Alina Tugearu, senior associate. Echipa ZRP a reuşit să convingă instanţele judecătoreşti că, indiferent de inexistenţa unor dispoziţii legale clare în această materie, ceea ce trebuie să prevaleze este dreptul fundamental al acţionarului de a se retrage dintr-o societate a cărei activitate nu mai corespunde cu raţiunea pentru care a devenit acţionar, drept de retragere care trebuie să poată fi exercitat în mod efectiv.

„Deciziile Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie şi ale Curţii de Apel Cluj instituie un precedent şi marchează începutul unei practici în materie. Ambele instanţe au confirmat că statutul juridic actual al pieţei RASDAQ nu permite încadrarea acesteia în noţiunea de piaţă reglementată în sensul art. 125 din Legea nr. 297/2004, aspect care fusese de altfel tranşat anterior şi de către CNVM, autoritatea de reglementare în materie, prin mai multe puncte de vedere comunicate în alte litigii aflate pe rolul instanţelor.

 Decizia instanţei a instituit un precedent care ar putea permite de acum înainte oricărui acţionar al unei societăţi tranzacţionate pe piaţa RASDAQ, care nu a fost de acord cu  decizia adunării generale privind fuziunea sau divizarea societăţii şi care doreşte să se retragă,  să poată obliga societatea să-i răscumpere acţiunile deţinute la un preţ cât mai aproape de valoarea lor reală.

 În lipsa soluţiei favorabile obţinute de ZRP, clientul nostru ar fi trebuit să aştepte, cel puţin 23 de ani pentru a se retrage din societate prin vânzarea întregii participaţii pe piaţa RASDAQ la un preţ  de peste 10 ori mai mic faţă de cel din raportul de fuziune.” (Stan Tîrnoveanu, senior partner)

 Acţionarii au solicitat societăţii să le răscumpere acţiunile deţinute în schimbul unui preţ ce urma a fi stabilit de un expert autorizat independent, însă societatea a răspuns negativ, pe motiv că statutul de societate deschisă al societăţii nu s-a schimbat în urma fuziunii şi că astfel aceştia nu se încadrează în prevederile speciale ale art. 242 din Legea pieţei de capital (care recunoaşte dreptul de retragere din societatea tranzacţionată pe o piaţă reglementată doar dacă, în urma fuziunii sau divizării, acţionarilor le sunt alocate acţiuni ce nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată).

 Prin decizia pronunţată de către instanţa supremă s-a pus capăt unei dispute de aproape 2 ani de zile, timp în care echipa de avocaţi din cadrul Zamfirescu Racoţi Predoiu a avut de abordat probleme legale complexe ce ţin de mecanismul de funcţionare a pieţelor reglementate prin raportate la statutul incert al pieţei RASDAQ şi vidul legislativ existent în prezent.

Despre SCA Zamfirescu Racoti Predoiu

Zamfirescu Racoţi Predoiu (ZRP) este una dintre cele mai importante societăţi de avocatură din România, înfiinţată în anul 2006 prin fuziunea a două case de avocatura locale de renume: Călin-Andrei Zamfirescu & Asociaţii si Racoţi Predoiu & Asociaţii. ZRP oferă servicii eficiente şi de înalta calitate atât în materie de consultanţă în domeniul avocaturii de business, cât şi în materie de litigii şi consultanţă fiscală.

ZRP este lider de piaţă în Soluţionarea disputelor, Insolvenţă şi Drept Financiar-Bancar, iar directoarele juridice acordă clasificări de top pentru întreaga gamă de domenii de practicăoferită: Drept societar / Fuziuni şi Achiziţii, Concurenţă, Dreptul muncii, Energie şi Resurse Naturale, Dreptul Mediului, Proprietate Intelectuală, Achiziţii Publice/Parteneriat Public Privat, Imobiliar, Piaţa de Capital şi Drept Fiscal.

Taguri: ZRPRasdaq
Permalink: https://www.comunicatedepresa.ro/sca-zamfirescu-racoti-predoiu1/s-c-a-zamfirescu-racoti-predoiu-a-castigat-procesul-de-retragere-a-doi-actionari-minoritari-din-s-c-arta-culinara-s-a-cluj-societate-ale-carei-actiuni-erau-tranzactionate-pe-piata-rasdaq